dal: What is this feeling? (Mi ez az érzés?)

Miután Galindát nem választja be Madame Morrable a kis elit közösségébe, Galinda fújni kezd Elphaba-ra, mivel neki viszont sikerült bejutnia.

[Dr. Dillamond a Shiz egyetlen állat tanára, egy kecske kellemetlen helyzetbe kerül, mikor órán nem tudja kimondani Galinda nevét, és folyamatosan Glindát mond helyette. Galinda gúnyt űz belőle.]

dal: Something Bad (Valami rossz)

A Doktor elmeséli Elphaba-nak, hogy az országban egészen addig beszédre képes állatok fokozatosan kevesebbet beszélnek, sokan már meg sem tudnak szólalni. Elphaba arra bíztatja, beszéljen a Varázslóval, aki biztosan tud tenni valamit ez ügyben, mely mindeddig minden bizonnyal csak elkerülte a figyelmét.

dal: Dancing trough life (Áttáncolni az életen)

Shiz-be érkezik az elbűvölő, és rossz hírnévnek örvendő Fiyero herceg, aki felelőtlenül, gondolkodás nélkül él bele a világba, és persze Galindára vet szemet. Közben Galindát felkéri táncolni egy Boq nevű fiú, de Galinda mivel túl lealacsonyítónak tartja a fiú társaságát, megkéri, hogy tegye meg neki azt a szívességet, hogy szegény kerekesszékes Nessarose-t viszi el helyette a bálba. Persze Boq csak Galinda kedvéért teszi, végig tagadja, hogy sajnálatból, vagy valami más miatt kérte volna fel. Galinda pedig csupa jóindulatból egy ocsmány fekete süveget ajándékoz Elphaba-nak.

[Elphaba elmegy benne a bálba, de kinevetik. Elphaba egyedül táncol, Galinda pedig bűntudatból csatlakozik hozzá, őt pedig követi mindenki más. Fiyero megemlíti, hogy Elphaba meglehetősen merész, hogy ilyesmit vállalt. Galinda arról álmodozik, hogy Fiyero és ő egy napon összeházasodnak majd.